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    我们受应当事人朱X之父朱XX的委托，在XXX公安局经侦处正在侦查的朱X涉嫌职务侵占一案中依法给朱X提供法律帮助。我们本着基本的职业操守和良知，对此案依法作了调查，并查询了大量相关法律、行政法规、地方法规、政府规章、权威判例及研讨资料，现慎重地提出法律意见，望阁下重视，督促有关部门及人员公正处理本案。
    一、基本情况简述
    2005年6月4日公安机关经侦处在证据欠缺的情况下，仅仅凭当事人李XX的指控，对朱X采取刑事拘留，并于7月9日逮捕，至今羁押近150天。既不移送检察院起诉,又不改变强制措施,将不符合刑事立案标准的经济纠纷案，作为刑事案件处理的问题。
    二、案件背景：
    1、环球与万馨之间的关系
    2000年9月A公司(朱某控股)与B公司(房地产开发股份有限公司)共同投资组建C公司（房地产开发有限公司），其中A公司出资1200万元，占60%股权，B公司出资800万元，占40%股权。朱X出自对B公司的信任，应B公司要求，在C公司董事会的5名成员B公司就占3人，C公司自成立以来，一直由B公司的副总经理李XX担任董事长兼总经理，掌控C公司的实际运营。
    2、C公司对西安投资4000万与A公司的债权债务关系。
    （1）对西安的投资。
    2000年12月15日C公司董事长兼总经理李XX亲自主持召开C公司董事会，C公司董事会通过决议，决定对西安X项目投资4000万元，占该项目41%股权。于2000年12月和2001年1月分两次将4000万元汇入西安项目。
    由于政府的违约，西安项目搁置。2001年下半年，朱X经调查发现，C公司投资款4000万元已经被他人挪用，随即朱X立即向李XX汇报了这一情况，指出这是典型的投资决策失误，并提出了各种补救措施的建议，但未得到明确的指示。
    李XX作为万馨法人代表、总经理的投资判断与决策失误，是导致4000万元损失的根本原因。
    （2）A公司对西安项目的负债与A公司对C公司债权。
    由于当时C公司对西安投资后其北京项目资金不足，李XX要求朱X继续向C公司融资。2001年3月，朱X以A公司名义向西安项目公司借款2000万元, 西安项目开具了借条，并直接将其借款汇给了C公司。2001年6月， A公司又向西安项目借款1200万元，同时开具了1200万元的借条。西安项目开具1200万元的银行承兑汇票，由A公司在长沙贴现后，将1155万元汇入A公司的帐号，A公司又将其中1000万元于当天借给了C公司。
    综上事实，充分证明：朱X的两笔借款均是在C公司总经理李XX的融资要求下进行的，并且在得到这两笔资金后，都是在第一时间就将款项汇入C公司，丝毫没有占为己用。并且借款名义均为A公司，与C公司毫不相干，何谈侵占C公司财物！
    （3）法律关系。
    《中华人民共和国刑法》第五章第271条职务侵占罪规定：“公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物占为己有，数额较大的” 构成此罪。在给案件定性前我们应当明确事件的法律关系，本案主要涉及两个法律关系：
    第一，C公司与西安项目共同投资,与该项目的投资债权关系，此关系中C公司享有4000万元41%的股权，根据《公司法》有关规定，有限责任公司股东应根据所持股份的比例获得公司盈利，同时承担相应亏损，这种亏损包括投资的风险以及公司未来营运的亏损。C公司对外投资经过了董事会批准的法定程序，4000万元投资的损失与公司任何一名股东都没有直接的民事法律关系，仅凭缺少证据的推断与猜测将朱X当作替罪羊，掩盖其投资决策失误，与法不公。
    第二、A公司向西安项目所借3200万元是债权债务关系，A公司的借款履行了合法的手续，债务人向债权人开据了借条，根据借款合同的有关规定，借款人有在合同期间使用借款的权利，并承担偿还借款义务。双方之间是一种民事法律关系。
    从上述两点事实的分析不难发现：1、投资4000万与借款3200万两个民事行为之间以及两个债权债务关系之间没有必然的联系；2、A公司是3200万的借款方，作为债务人将承担还款的义务。3200万是公司的债务，不仅朱X个人，包括公司也不享有此款项的所有权，因此也就不存在朱X占有公司财物的事实。结合职务侵占罪的认定，此案缺乏“将本单位财物占为己有”这一十分重要的犯罪构成客观要件。
    三、关于本案的处理意见。
    综上所述，我们认为，朱X并不构成职务侵占罪，把经济纠纷案作为刑事案件处理，违背了相关法律规定。此案证据欠缺，仅仅凭借推理和缺乏证据的举报，将朱X采取强制措施并逮捕长达近150天，于法不公。
    基于上述分析，我们在此郑重请求：立即变更对朱X强制措施；撤销对涉案人员职务侵占罪的指控。
    此致！